有限公司與股份有限公司差在哪裡？兩者都是股東負有限責任的公司，稅率也相同，真正的差別在股東人數、公司治理、股權轉讓與募資工具。本文用一張比較表加上逐項說明，幫您判斷該設哪一種。(有限公司、股份有限公司、有限公司與股份有限公司差別、公司型態比較)

作者：和眾會計師事務所 黃永俊會計師｜最後更新：2026 年 11 月

• 先講結論
• 比較表
• 關鍵差異
• 閉鎖性股份有限公司
• 之後可以變更嗎
• 常見問題 FAQ
• 下一步

先講結論：有限公司與股份有限公司怎麼選

股東少、彼此熟識、短期內不打算找外部投資人，選有限公司；計畫募資、發員工認股或股東會持續增加，選股份有限公司。

• 相同的地方：都是法人、股東都只負有限責任、營利事業所得稅率相同、設立都要會計師資本額查核簽證。
• 不同的地方：最少股東人數、董事與監察人的設置、股權能不能自由轉讓、能不能發行股票與特別股。
• 可以後悔的方向只有一個：有限公司可以變更為股份有限公司，反過來不行。

有限公司與股份有限公司比較表

5 個關鍵差異逐項說明

1. 股東人數：一個人只能設有限公司

自然人一個人創業，只能設有限公司。股份有限公司需要 2 位以上自然人發起，或由 1 位政府、法人股東單獨設立。為了湊人數找親友掛名股東，日後常衍生股權與責任爭議，不建議這麼做。

2. 公司治理：有限公司簡單，股份有限公司完整

有限公司由 1 至 3 位董事執行業務，董事必須是股東，沒有董事會、監察人與股東會，決策多半以股東同意書完成。股份有限公司有股東會、董事與監察人三層機關，程序較多，但權責分工清楚，外部投資人比較熟悉。

3. 股權轉讓：有限公司重視人合，股份有限公司重視資合

有限公司股東要把出資轉給別人，須經其他股東表決權過半數同意；董事轉讓出資的門檻更高，須三分之二以上同意。這能防止陌生人進入公司，但股東想退出也比較困難。股份有限公司的股份原則上可以自由轉讓。

4. 募資與員工獎酬：股份有限公司工具多

股份有限公司可以發行特別股，約定優先分派股息或不同的表決權；也能發行員工認股權憑證與限制員工權利新股。有限公司沒有股份，這些工具都無法使用，引進投資人只能辦理增資並修改章程。

5. 表決權設計：預設規則不同

有限公司預設「一人一票」，出資 90% 的股東和出資 10% 的股東表決權相同，除非章程另訂按出資比例。這一點在合資創業時最容易被忽略，設立時就應該在章程寫清楚。

閉鎖性股份有限公司：介於兩者之間的選項

閉鎖性股份有限公司是股份有限公司的一種，股東人數不超過 50 人，並在章程載明股份轉讓的限制。它保有發行特別股等彈性，又能像有限公司一樣控制股東組成，還允許一定比例的勞務出資，適合有技術股東的新創團隊。

可以先設有限公司，之後再變更嗎？

可以。有限公司經股東表決權過半數同意，可以變更組織為股份有限公司，統一編號與公司法人格都延續。變更時要修改章程、選任董事與監察人，並辦理變更登記。反過來，股份有限公司不能變更為有限公司。

所以拿不定主意時，先從有限公司開始是常見做法。兩種公司的設立步驟與規費相同，流程可參考 公司設立登記流程 9 步驟。

常見問題 FAQ

Q1：有限公司和股份有限公司，哪一個稅比較少？

沒有差別。兩者的營利事業所得稅率相同，股東獲配盈餘時的個人所得稅規定也一樣。

Q2：有限公司和股份有限公司的設立費用有差嗎？

政府規費的計算方式相同，都依資本額計算，也都需要會計師資本額查核簽證。股份有限公司要準備的文件與機關設置較多，代辦服務費通常略高。

Q3：股份有限公司一定要設董事會嗎？

不一定。非公開發行的股份有限公司，可以在章程訂明不設董事會，只置董事 1 人或 2 人。

Q4：有限公司可以給員工股份嗎？

有限公司沒有股份，無法發行員工認股權。若要讓員工成為股東，只能由員工出資增資或受讓出資，並須經其他股東同意。重視員工持股的公司，建議採股份有限公司。

Q5：公司名稱一定要寫出「有限公司」或「股份有限公司」嗎？

要。公司名稱必須標明公司種類，交易相對人才能辨識公司的組織型態。

下一步：確定公司型態後，開始準備設立

決定公司型態之後，接著要處理的是公司名稱、資本額與登記地址。公司設立費用由政府規費、資本額簽證費與代辦服務費組成，設立前可以先估算。